En NDA, også kaldet en fortrolighedserklæring eller fortrolighedsaftale, er en kontrakt hvor en eller begge parter forpligter sig til ikke at videregive bestemte fortrolige oplysninger. Formålet er at beskytte forretningshemmeligheder, tekniske detaljer, kundeinformation eller andre oplysninger, der har kommerciel værdi. Den, der underskriver, accepterer de begrænsninger aftalen fastsætter, og ved brud kan den skadelidte kræve erstatning eller andre retslige skridt.
En NDA er relevant i mange situationer, for eksempel ved udvikling af nye produkter, forhandlinger med investorer, samarbejde med rådgivere, ansættelse af nøglemedarbejdere og udlevering af fortroligt bestyrelsesmateriale eller regnskaber. Aftalen beskytter kun oplysninger, der ikke allerede er offentligt tilgængelige. Hvis informationen allerede er offentlig, kan den normalt ikke dækkes af en NDA.
En ensidig NDA beskytter kun én parts information. Den bruges typisk når kun én part deler fortrolige oplysninger. En gensidig NDA beskytter begge parters oplysninger og er relevant ved samarbejde hvor begge parter udveksler fortrolige data. Aftalens type bestemmer, hvem der kan rejse krav ved overtrædelse.
Brud på en NDA betragtes som et kontraktbrud og kan medføre krav om erstatning samt betaling af en eventuel konventionalbod. Der kan også søges retsforbud for at forhindre yderligere videregivelse. I en gensidig NDA kan begge parter blive erstatningspligtige, hvis de overtræder aftalen. Det er vigtigt at dokumentere overtrædelsen for at gøre krav gældende.
En konventionalbod er et forudbestemt beløb, som angives i en kontrakt og skal betales, hvis en part bryder aftalens vilkår. Bodens formål er at gøre det lettere at få kompensation i situationer hvor det er svært at opgøre det økonomiske tab, eller hvor det er vanskeligt at bevise omfanget af skaden.
En velformuleret NDA bør blandt andet indeholde:
